Как участнику компании оспорить сделку, совершенную директором в ущерб обществу

Законодательство предоставляет генеральному директору широкие полномочия по представлению интересов организации. По сути, именно он решает, как будет действовать организация, какие договоры и с кем она будет заключать.

Однако власть генерального директора не безгранична. Для заключения определенного вида сделок требуется получить согласие со стороны коллегиальных органов управления. Подобные ограничения предусмотрены:

• Законодательством РФ для крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

• Иными нормативными правовыми актами для других видов сделок.

Последствия совершения сделки без одобрения органов управления юридического лица во многом зависят от того, чем установлена необходимость такого одобрения.

Если сделка совершена без согласия, которое требуется по закону, то по общему правилу ее могут признать недействительной, если будет доказано, что на момент совершения сделки другая сторона знала или должна была знать об отсутствии согласия.

Если согласие необходимо в силу иного нормативного правового акта, например, устава, то сделку, совершенную без согласия, нельзя оспорить. При этом третье лицо, чье согласие не было получено, может потребовать возмещения причиненных убытков.

В статье разберем случаи, когда возможно оспорить крупную сделку, заключенную генеральным директором без одобрения органов управления юридического лица.

Кто может предъявить иск

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка одобрения, может быть признана недействительной по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем 1% голосующих акций общества. Возможен альтернативный вариант. К примеру, у истца есть только 0,5% голосов. В этом случае он может объединиться с другим лицом, у которого есть не менее 0,5% голосов. Иск можно подать совместно.

Основание для оспаривания

1. Крупная сделка в силу закона должна быть согласована советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров. Для признания крупной сделки недействительной истец должен доказать, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки одобрения органов управления юридического лица. Другими словами, речь идет о недобросовестном участнике гражданских правоотношений.

2. Для квалификации сделки как крупной истцу необходимо доказать наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

• Количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов от балансовой стоимости активов общества по состоянию на последнюю отчетную дату. Если общество сдает отчетность раз в год, то на 31 декабря предшествующего года. Если в течение года готовится промежуточную отчетность, то на дату последнего отчета. Активы общества — это его основные средства, запасы, деньги на счетах, долги покупателей и заказчиков и др.

• Качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Например, продажа или сдача в аренду основных производственных активов.

Данный критерий должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано обратное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце. Доказать крупность сделки можно с помощью бухгалтерского баланса юридического лица, из которого видно, что цена сделки превышает 25 процентов от стоимости активов общества.

Для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения такой сделки. Достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона знала или заведомо должна была знать об этих обстоятельствах.

Важно отметить, что одобрение крупной сделки можно получить и после ее совершения. Главное, чтобы оно было получено до рассмотрения дела в суде по признанию ее недействительной.

Можно ли несколько сделок с небольшой стоимостью признать крупной сделкой и оспорить в установленном законом порядке?

Да, можно!

Крупной сделкой могут признаваться взаимосвязанные сделки с небольшой стоимостью, которые в совокупности образуют крупную сделку с достаточной стоимостью. Рассмотрим признаки взаимосвязанности:

— Однородность;

— Операции совершены в один и тот же период;

— Сторонами операций являются одни и те же лица;

— Единая хозяйственная цель.

Юридическое лицо может совершить ряд операций, направленных на вывод имущества. Например, перед переездом в новое помещение меньшей площади общество распродает часть торгового оборудования и холодильников. Цена всех договоров купли-продажи больше 25% активов общества. После продажи активов оно не сможет вести свою деятельность в прежнем объеме. Все договоры купли-продажи торгового оборудования и холодильников будут считаться взаимосвязанными сделками, которые можно объединить в одну и признать ее крупной.

Какие сделки не требуют одобрения

Крупными, независимо от размера, не считаются, сделки, которые:

— Совершаются обществом с одним участником, который одновременно является руководителем;

— Предполагают переход к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных Законом. Например, при выходе из общества одного из участников;

— Проводятся в рамках реорганизации юридического лица (например, по договору о слиянии или присоединении);

— Совершаются на тех же условиях, что и предварительный договор, который был одобрен участниками.

— Совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности (приобретаются сырье и материалы, реализуется готовая продукция в рамках своей торговой деятельности и пр.). Такие сделки, независимо от стоимости, не являются крупными.

Срок исковой давности

Срок исковой давности по иску о признании крупной сделки недействительной составляет 1 год и отсчитывается с даты проведения общего собрания по результатам года, на протяжении которого совершалась крупная сделка. В случае пропуска, указанный срок восстановлению не подлежит.

Оспаривание сделок юридического лица, совершенных без одобрения общего собрания и других органов управления, это серьёзный юридический процесс, требующий внимательности и тщательной подготовки. Перед подачей иска рекомендуется проконсультироваться с квалифицированным юристом, который поможет правильно подготовить исковое заявление, оценить перспективы дела и минимизировать риски, связанные с судебным разбирательством.

Скачать статью