Оспаривание договора, причинившего ущерб юридическому лицу

Директор или представитель юридического лица порой действуют не в интересах компании, а для достижения собственной выгоды, причиняя ущерб обществу. Законодательством РФ предусмотрены различные способы защиты нарушенных прав. Например, организация может попытаться взыскать с убытки, но это не всегда возможно, особенно если участник сделки предусмотрительно скрыл все свое имущество. Снятие директора с должности – тоже далеко не самый работающий механизм.

Одним из эффективных способов защиты нарушенных прав является оспаривание сделки в рамках статьи 174 ГК РФ.  Законодатель существенно расширил сферу применения данной статьи. Если ранее оспорить сделку, причиняющую ущерб интересам юридического лица можно было только, если лицо, совершившее сделку, вышло за пределы установленных ограничений, то сейчас данное условие не является обязательным. Достаточно того факта, что заключенная им сделка причиняет явный ущерб. Такие сделки считаются оспоримыми.

Расскажем подробнее об особенностях оспаривания сделок, совершенных в ущерб интересам юридического лица.

Для наглядности зафиксируем основные условия оспаривания подобных сделок.

Кто заключает сделку: 

– представитель;

— орган юридического лица, действующий без доверенности.

Кто может предъявить иск:

– представляемый;

– юридическое лицо;

– иное лицо или иной орган (в случаях, предусмотренных законом).

Основание для оспаривания:

1. Причинение ущерба интересам юридического лица/представляемого + осведомленность контрагента о явном ущербе от сделки для юридического лица/представляемого

или

2. Причинение ущерба интересам юридического лица/представляемого + сговор или совместные действия директора и контрагента в ущерб интересам юридического лица/представляемого

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, если в результате сделки юридическому лицу/представляемому причинен явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Согласно позициям высших судов, о явном ущербе свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, при занижении стоимости предоставления в несколько раз. Сделка отвечает критерию невыгодности, если предоставление по ней в 2 или более раза ниже стоимости предоставления в пользу контрагента. Зачастую при рассмотрении дел об оспаривании невыгодных сделок суды руководствуются именно этими разъяснениями. В таких делах особую роль играет доказательственная база, опровергающая или подтверждающая неравноценное предоставление по сделке. Соответственно, основополагающими доказательствами становятся заключения экспертов и мнения специалистов о стоимости имущества на момент совершения спорной сделки.

На наш взгляд, если сделка иным образом существенно нарушает интересы организации и причиняет хоть и не кратный, но ощутимый ущерб интересам общества и его участников, сделку также можно оспорить.

Более того, явный ущерб не ограничивается только ценовым критерием. О наличии явного ущерба для общества могут свидетельствовать и иные условия договоров. Так, объективно убыточным суды признают условие о выплате процентов в конце срока займа или невыгодной признают ставку в размере 3% годовых, учитывая, что на дату заключения договора индекс потребительских цен составил 14% годовых.

Не стоит забывать, что составной частью интересов общества являются интересы участников. В этой связи ВС РФ была изложена следующая правовая позиция: «Сделка общества может быть признана недействительной по иску участника в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества».

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица/представляемого.

Законодатель не раскрывает значение понятия «ущерб интересам». Представляется, что «ущерб интересам» в значении ст. 174 ГК носит более широкий характер и может выражаться в любых неблагоприятных последствиях материального и нематериального характера. Как указал ВС РФ, «совершение сделки в ущерб интересам представляемого может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации)».

При этом, оценивая наличие сговора, направленного на причинение ущерба, суды не предъявляют чрезмерные требования к доказыванию факта сговора, который, как правило, носит скрытый характер и, соответственно, лишь в отдельных случаях может быть подтвержден прямыми (письменными) доказательствами, например, приговором суда по уголовному делу.

При доказывании факта сговора суды принимают во внимание совокупность косвенных доказательств, в том числе:

• аффилированность сторон сделки;

• признаки, которые свидетельствуют об аномальности сделки (чем их больше, тем выше вероятность, что суд квалифицирует действия сторон в качестве сговора или совместных действий).

Об аномальности сделки могут свидетельствовать:

• наличие корпоративного конфликта в обществе;

• смена руководителя общества после заключения оспариваемой сделки;

• родственные или иные отношения между сторонами сделки;

• соединение в одном лице фигуры представителя одной стороны и выгодоприобретателя другой стороны и др.

При этом нужно иметь ввиду, что не получится оспорить сделку, причинившую ущерб юридическому лицу, при наличии обстоятельств, позволяющих считать ее экономически оправданной:

• сделка позволила предотвратить еще большие убытки;

• сделка была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество получило выгоду;

• невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе, по другим сделкам.

Для успешного оспаривания сделок, совершенных в ущерб интересам юридического лица, можно использовать следующие аргументы:

• Заявлять о кратности занижения стоимости предоставления по сделке. В таких случаях контрагенту зачастую вменяется знание о явном ущербе для общества;

• Указывать на аномальность совершаемой сделки для компании. Например, компания преимущественно осуществляет деятельность по выдаче займов под большие проценты. Заключение договора без процентов, с большим сроком возврата суммы займа свидетельствует об аномальности сделки и об осведомленности контрагента в убыточности сделки для другой стороны.

• Ссылаться на недобросовестность директора, участников компании, злоупотребление правом и заведомое создание условий для совершения невыгодных сделок.

Данный перечень не является исчерпывающим. Оспаривание сделок, причинивших ущерб юридическому лицу, это инструмент защиты нарушенных прав, требующий грамотного правового подхода. Наша команда юристов имеет большой опыт в сопровождении подобных споров. Если вы решили оспорить сделку, специалист проанализирует все аспекты договора, поможет собрать доказательственную базу, подготовит документы и сопроводит процесс оспаривания сделки в суде.

Скачать статью