Определение действительной стоимости доли при выходе участника из общества

Участник ООО по ряду причин может выйти из организации, и тогда возникает потребность рассчитать его долю по действительной стоимости. При расчете действительной стоимости доли часто возникают вопросы: какой период расчета следует взять, как соотнести бухгалтерские показатели и рыночную стоимость активов, возможно ли изменить порядок расчета действительной стоимости доли?

В настоящей статье рассмотрим наиболее важные аспекты данной тематики.

При выходе участника из ООО его доля переходит к обществу. Последнее обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника. С согласия участника общества ему может быть выдано имущество такой же стоимости в натуре, а в случае неполной оплаты участником общества доли в уставном капитале, ему выплачивается действительная стоимость оплаченной части доли.

Какой отчетный период следует использовать при исчислении действительной стоимости доли?

Законом об ООО установлено, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника.

В Законе об ООО и Гражданском кодексе РФ понятие «отчетный период» не раскрывается. На практике суды расходятся в определении последнего отчетного периода для общества, а, следовательно, в дате, по состоянию на которую требуется проведение экспертизы.

Заметим, само понятие «отчетный период» вызывает немалые споры, судебные в том числе. До 2018 г. у организации существовала обязанность предоставлять промежуточную отчетность (месяц, квартал), в настоящее время отчетным периодом является год, в то же время ФЗ О бухучете не запрещает организациям составлять промежуточную отчетность.

У организации есть два пути:

• руководствоваться при расчете данными баланса предыдущего года;

• прописать составление промежуточной отчетности в учетной политике и руководствоваться данными за ближайший к дате выхода участника квартал или год.

Как соотнести бухгалтерские показатели и рыночную стоимость активов при определении действительной стоимости доли?

Законодательством установлено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, определяется по данным бухгалтерского учета в установленном порядке.

Таким образом, чистые активы выявляются по данным бухгалтерского баланса.

На практике часть активов отражается в регистрах учета, значительно отличаясь по стоимости от рыночных цен. Примером может служить недвижимость. Даже ее регулярная переоценка зачастую не отражает изменения цен на рынке, они более мобильны, имеют тенденцию к росту. Или, например, на складе имеются товарные остатки, подлежащие утилизации. В этом случае стоимость чистых активов общества будет явно выше рыночной.

Выбывающий участник общества может не согласиться с расчетом его действительной доли по данным бухучета и обратиться в суд.

В судебной практике сформировался иной подход к оценке действительной стоимости доли, согласно которому действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества.

Судебной практикой сформирована позиция, согласно которой при возникновении спора о размере действительной доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества. При этом подчеркивается, что применение рыночной стоимости активов следует использовать для расчета действительной доли только при возникновении спора и рассмотрения дела в суде. Именно эта оценка, как правило, является причиной обращения в суд.

При разрешении спора суд для определения действительной стоимости доли зачастую назначает экспертизу. Эксперт определяет действительную стоимость доли вышедшего участника с учетом рыночной стоимости активов и обязательств общества.

Эксперт использует данные из документов, которые были представлены в суд сторонами.

Если у участника спора или у суда есть сомнения в данных, перед экспертом может быть поставлен дополнительный вопрос о достоверности данных бухгалтерского учета.

В особо сложных и объемных предприятиях оценка стоимости доли складывается из ответа эксперта на ряд взаимозависимых вопросов:

1. Определение достоверности представленной отчетности;

2. Определение рыночной стоимости имущества, имеющегося на балансе общества;

3. Определение действительной стоимости доли с учетом рыночной стоимости имущества, определенной на втором этапе.

Определение рыночной стоимости не единственная проблема, с которой сталкиваются суды в подобных спорах. Не менее важным вопросом стали корректировки бухгалтерской отчетности, которые зачастую направлены на уменьшение чистых активов общества, а, следовательно, на уменьшение действительной стоимости доли при выходе участника из общества. Верховный суд указал, что корректировки бухгалтерской отчетности необходимо оценивать на предмет их обоснованности и учитывать их при определении действительной стоимости доли только в случае, если они окажутся аргументированными.

Итак, ключевую роль в определении действительной стоимости доли играет судебная экспертиза, позволяющая учесть рыночную стоимость активов компании и оценить обоснованность бухгалтерской отчетности и (или) корректировок бухгалтерской отчетности.

Таким образом, судебная бухгалтерско-экономическая экспертиза – это объемное исследование, требующее качественной работы юристов при постановке вопросов и добросовестного поведения сторон при сборе документов.

Возможно ли изменить порядок расчета действительной стоимости доли?

Изменить порядок расчета действительной стоимости доли не получится. Это императивные требования закона. В статье мы рассмотрим, что все-таки можно поменять в условиях расчетов с уходящими участниками и какие варианты дополнительных опций есть в законе.

Общество обязано выплатить уходящему участнику действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Таким образом, Закон разрешает предусмотреть в уставе общества иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли. Со сроком все понятно. Но вот что может скрываться за понятием «иной порядок» выплаты действительной стоимости доли и каким документом его можно предусмотреть?

У участников может возникнуть вопрос: если Закон об ООО не позволяет закрепить в уставе иной порядок определения стоимости доли, возможно ли предусмотреть некий механизм расчетов соглашением сторон? Ведь никто не отменял принцип свободы договора в гражданском законодательстве.

Нормы закона в части порядка определения действительной стоимости доли (методики расчета) носят императивный и не позволяют его менять. Соглашением участника и общества не может быть установлен иной порядок определения размера действительной стоимости доли при выходе участника из общества, поскольку такой порядок не соответствует принципу участия в корпорации пропорционально внесенному в нее вкладу.

Когда Закон об ООО говорит о возможности установить иной порядок выплаты действительной стоимости доли, имеется в виду, что стороны могут установить в соглашении порядок выплаты действительной стоимости доли в виде графика платежей, а не порядок определения размера действительной стоимости доли.

Исходя из существующих подходов судебной практики, попытки заранее «договориться» о цене выхода сопряжены с рисками и негативными последствиями для сторон.

Если при выходе участника из общества последним определена действительная стоимости доли явно ниже рыночной, рекомендуем оспаривать расчет в судебном порядке и воспользоваться квалифицированной юридической помощью, в рамках которой будет проведен анализ уставных и бухгалтерских документов общества и подготовлен блок вопросов для экспертизы.

Скачать статью