Разбор прецедентного судебного кейса акций Соликамского магниевого завода

Разберем судебный кейс акций Соликамского магниевого завода важный для оценки рисков инвестирования в российский фондовый рынок.

Кейс прецедентный — впервые по иску прокуратуры в пользу государства у миноритарных акционеров были истребованы акции, которые они покупали на Мосбирже через брокеров.

Предыстория

Речь идет об акциях ОАО «Соликамский магниевый завод». Был создан в 1991 г. как юридическое лицо на базе Березниковского титано-магниевого комбината по приказу министерства металлургии СССР.

Далее в 1992 г. комитетом по управлению имуществом Пермской области принято решение о его приватизации.

С 1992 по 1996 гг. прошла приватизация комбината, в настоящее время общее количество акций составляет 398 272 шт.

В 2008 г. акции залистились на Мосбирже, где торговались до 2022 г. (до подачи иска прокуратурой). По сведениям Мосбиржи за указанный период совершено 280 252 сделки по покупке и продаже акций.

В 2021 г. прокуратура подала иск к мажоритарным акционерам (4 физ. лица) и по решению суда истребовала у них в пользу государства контрольный пакет акций (89,4%). В указанном деле суд пришел к выводу о нарушении порядка приватизации. Кроме того, судом было установлено приобретение указанными мажоритарными кредиторами акций с нарушением публичных интересов и основ правопорядка: 57% акций, имеющего стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, были приобретены иностранными лицами без получения соответствующего согласования с Правительственной комиссией.

Пока ничего нового, таких дел о деприватизации сейчас полно. Но далее в 2022 г. прокуратура подает иск уже к миноритарным акционерам (более 2 тыс. физ. и юр. лиц), часть из которых купила акции на Мосбирже.

Ниже краткое изложение дела и позиции сторон.

Позиция истца (прокуратура)

При проведении проверки исполнения законодательства при приватизации Соликамского магниевого завода прокуратура Пермского края установила, что приватизация осуществлена неуполномоченным органом, документы о планируемом преобразовании завода в акционерное общество в Госкомимущество России не направлены.

В частности, прокуратурой установлено, что на момент приватизации Соликамский магниевый завод являлся предприятием по переработке руд радиоактивных и редкоземельных элементов, в связи с чем его приватизация могла быть осуществлена только по решению Правительства Российской Федерации, которое принято не было.

Отсутствие волеизъявления Правительства Российской Федерации, по мнению прокуратуры, свидетельствует о незаконности последовавших в дальнейшем сделок с акциями, что нарушает имущественные права государства. При этом учитывая, что акции выбыли от Российской Федерации помимо ее воли, прокуратура Пермского края полагает, что акционеров нельзя признать добросовестными приобретателями акций.

Ссылаясь на приведенные обстоятельства, прокуратура Пермского края обратилась в суд с иском об истребовании акций у миноритарных акционеров общества «СМЗ», обязав номинальных держателей списать указанные выше обыкновенные именные акции общества «СМЗ» с зачислением их на лицевой счет Федерального агентства по управлению государственным имуществом.

Позиция ответчиков (миноритарные акционеры)

Истец не вправе истребовать спорные акции из владения ответчиков, решение о приватизации государственного предприятия «Соликамский магниевый завод» принято уполномоченным органом.

Государственное предприятие выбыло из собственности Российской Федерации в результате действий федерального органа исполнительной власти, то есть правомерно.

Истцом пропущен срок исковой давности, поскольку Росимуществу, в интересах которого заявлен иск, было известно о приватизации государственного предприятия с момента совершения соответствующих действий.

В соответствии со статьей 149.3 ГК РФ бездокументарные ценные бумаги, удостоверяющие только денежное право требования, а также бездокументарные ценные бумаги, приобретенные на организованных торгах, независимо от вида удостоверяемого права не могут быть истребованы от добросовестного приобретателя.

Акционеры, являющиеся собственниками акций в результате их приобретения на организованных торгах через брокера на Московской бирже, также сослались на статью 18 Федерального закона «Об организованных торгах» о невозможности истребования от добросовестного приобретателя ценных бумаг, приобретенных на организованных торгах, приложили соответствующие отчеты брокера.

Позиция суда первой инстанции

Арбитражный суд пермского края согласился с позицией прокуратуры и полностью удовлетворил иск. При этом указав, что спорные акции первоначально выбыли из владения государства в отсутствие законных оснований, следует считать, что все последующие сделки с такими акциями также являются совершенными в отсутствие законных оснований.

Далее ответчики обжалуют решение. Дело приобретает общественный резонанс, ЦБ выражает обеспокоенность решением суда. Апелляционный суд на протяжении года откладывает судебные заседания. Наконец, 05.05.2025 г. апелляционная инстанция отменяет решение в части акционеров, купивших акции на Мосбирже, а в части остальных признает изъятие законным.

Позиция апелляционного суда

Учитывая, что факт нарушения порядка приватизации государственного предприятия «СМЗ» и учреждения акционерного общества, при котором не принималось решение о приватизации уполномоченным органом, не определялись существенные условия сделки приватизации, документально подтвержден, в том числе судебными актами по иным делам, то каждый последующий приобретатель акций в результате сделок с ними не становился их законным владельцем и не приобретал законных прав на распоряжение ими.

Вместе с тем, в абзаце втором статьи 149.3 ГК РФ закреплено, что бездокументарные ценные бумаги, удостоверяющие только денежное право требования, а также бездокументарные ценные бумаги, приобретенные на организованных торгах, независимо от вида удостоверяемого права, не могут быть истребованы от добросовестного приобретателя.

Таким образом, имущество, приобретенное по договору, заключенному на организованных торгах, не может быть истребовано от добросовестного приобретателя.

Кроме того, федеральным законом от 18.07.2016 № 176-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О клиринге, клиринговой деятельности и центральном контрагенте» и отдельные законодательные акты Российской Федерации» внесены изменения в Федеральный закон от 21.11.2011 № 325-ФЗ «Об организованных торгах» , также закреплено положение, согласно которому имущество, приобретенное по договору, заключенному на организованных торгах, не может быть истребовано от добросовестного приобретателя.

Подобное положение об ограничении истребования имущества, приобретенного на организованных торгах, призвано обеспечить стабильность гражданского оборота и повысить доверие лиц к организованным торгам.

Резюме

Апелляционный суд защитил права миноритарных акционеров и «развернул» практику, согласно которой допускаются механизмы изъятия акций у их держателей, даже, если они приобрели эти акции на организованных торгах. Радует также позиция ЦБ РФ, который участвовал в этом деле как третье лицо, возражал против иска и обжаловал решение суда первой инстанции, ссылаясь на его незаконность.

Но делать окончательные выводы еще рано. Впереди рассмотрение дела в кассационной инстанции и Верховном суде.

Скачать статью