Защита при оспаривании сделок
В рамках оказания услуги защита при оспаривании сделок мы анализируем оспариваемую сделку, поведение сторон, документооборот, встречное исполнение, финансовое состояние должника и готовим стратегию защиты от предъявленных требований.
Этап 1: сбор данных и анализ сделки, ее условий, исполнение и контекст
Прежде всего, мы запрашиваем у вас все документы, касающиеся оспариваемой сделки и предшествовавших отношений сторон: договор, дополнительные соглашения, товарные накладные, акты выполненных работ, платёжные поручения, акты сверки, переписку, документы, подтверждающие реальность исполнения (например, переписка по электронной почте, транспортные накладные, складские справки). Знакомимся с материалами дела, в рамках которого заявлено оспаривание. А также с открытыми источниками о финансовом состоянии должника. Как только материалы будут у нас, мы запускаем анализ.
Что мы делаем в рамках услуги защита от оспаривании сделок
— Анализируем юридическую конструкцию сделки. Какой тип сделки (купля-продажа, заём, аренда, дарение, мена, отступное, зачёт, цессия, перевод долга). Затем проверяем соблюдена ли форма и порядок заключения. Имеются ли признаки оспоримости или ничтожности.
— Выявляем конкретные основания оспаривания, заявленные истцом. Банкротные основания (ст. 61.2 — подозрительная сделка с целью причинения вреда кредиторам; ст. 61.3 — сделка с предпочтением; ст. 61.2 — сделка с неравноценным встречным предоставлением). Либо общегражданские (мнимость/притворность — ст. 170 ГК РФ; сделка с пороком воли — ст. 178, 179; нарушение требований закона — ст. 168; сделка, нарушающая интересы кредиторов — ст. 10, 168 ГК РФ в связке с 10 ГК РФ; крупная сделка / сделка с заинтересованностью без одобрения — ст. 173.1, 174 ГК РФ и специальные законы об ООО/АО).
— Оцениваем доказательственную базу истца и ваши возражения. Какие доказательства уже представлены в дело, каких не хватает, на что мы можем опереться для опровержения доводов. Более того, особое внимание уделяем осведомлённости контрагента (ответчика) о целях причинения вреда или о признаках неплатёжеспособности должника.
— Анализируем равноценность встречного предоставления. Для оспаривания по ст. 61.2 Закона о банкротстве (неравноценная сделка) — исследуем рыночные цены на аналогичные товары/работы/услуги в соответствующий период. Для общегражданских оснований мы проверяем, не занижена ли цена, не является ли сделка дарением прикрытием купли-продажи.
— Кроме того, изучаем хронологию финансового состояния должника (при банкротстве). Определяем, когда у должника наступили признаки неплатёжеспособности или недостаточности имущества.
— Оцениваем процессуальные возможности защиты. Пропуск срока исковой давности, наличие оснований для отказа в удовлетворении иска.
Этап 2: выстраивание стратегии защиты ответчика и подготовка правовой позиции
Определяем ключевые правовые возражения в зависимости от основания оспаривания сделки
— При оспаривании по ст. 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка с целью причинения вреда). Доказываем, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной. Либо что встречное исполнение было равноценным (опровергаем цель причинения вреда). Также возможно, что ответчик не знал и не должен был знать о цели должника причинить вред кредиторам (отсутствие осведомлённости).
— При оспаривании по ст. 61.3 (с предпочтением). Доказываем, что сделка совершена в обычной хозяйственной деятельности (исключение из предпочтения). Либо что кредитор не знал и не должен был знать о наличии других кредиторов и о нарушении очерёдности.
— При оспаривании как мнимой/притворной. Представляем документы, подтверждающие реальное исполнение сделки (товарные накладные, акты, переписка, фото/видео, свидетельские показания, экспертизы). Кроме того, указываем, что воля сторон была направлена на создание тех правовых последствий, которые характерны для данной сделки.
— При оспаривании по ст. 10, 168 ГК РФ как злоупотребление правом. Доказываем, что ответчик не преследовал цель обхода закона или причинения вреда истцу, сделка имела разумную экономическую цель.
— Более того, изучаем судебную практику по аналогичным спорам (в вашем округе и Верховного Суда). Смотрим, какие доводы срабатывают при опровержении презумпций.
Разрабатываем стратегию процессуального поведения
— Заявление о пропуске срока исковой давности (если истец обратился позже установленного срока).
— Заявление о недобросовестности истца.
— Привлечение третьих лиц для доказывания добросовестности. Например, других кредиторов, участников сделок, цепочка перепродажи.
— Заявление ходатайства о назначении судебной экспертизы (рыночной стоимости имущества, давности подписания документов, проверки подлинности подписей).
Готовим ключевые процессуальные документы
— Отзыв на исковое заявление с детальным правовым обоснованием и приложением доказательств.
— Ходатайства об истребовании доказательств (если документы находятся у истца или третьих лиц).
— Ходатайства о назначении экспертизы.
— Заявления о пропуске срока исковой давности.
Этап 3: защита при оспаривании сделок в судах первой, апелляционной и кассационной инстанций
По завершении стратегической работы результат реализуется в судебном процессе. Мы сопровождаем спор «под ключ» с единой линией защиты на всех уровнях судебной системы. Работа структурирована для обеспечения максимальной эффективности в каждой инстанции:
Часть 1. Защита в суде первой инстанции
Подача мотивированного отзыва на иск; заявление ходатайств (о пропуске срока исковой давности, об истребовании доказательств, о назначении экспертизы, о привлечении третьих лиц, о применении ст. 10 ГК РФ к истцу); участие в судебных заседаниях; представление доказательств реальности сделки, равноценности встречного предоставления, добросовестности ответчика; оспаривание доказательств истца (фальсификация, недостоверность). Стратегия нацелена на отказ в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.
Часть 2. Защита в суде апелляционной инстанции
Анализ судебного акта первой инстанции. Подготовка апелляционной жалобы (если решение не в вашу пользу) либо мотивированного отзыва на апелляционную жалобу истца. Выявление процессуальных и материальных ошибок суда первой инстанции; представление дополнительных доказательств (при уважительности причин непредставления). Стратегия нацелена на возможную отмену или изменения акта, которым сделка признана недействительной, либо сохранения выигрышного акта.
Часть 3. Защита в суде кассационной инстанции
Поиск фундаментальных нарушений норм материального и процессуального права, а также нарушения единообразия судебной практики. Например, неправильное применение презумпций в банкротных спорах. Подготовка кассационной жалобы (или отзыва на кассационную жалобу истца) с опорой на позиции Верховного Суда РФ. Участие в заседании. Стратегия нацелена на возможную отмену незаконных актов нижестоящих судов и направления дела на новое рассмотрение, либо оставления в силе актов, вынесенных в вашу пользу.
